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sábado, 7 de noviembre de 2020

Conozca cómo decidió la corte el asunto de la autoridad corporativa de Avior

 El tribunal estableció que el Grupo Añez carecía de la autoridad suficiente para entablar la demanda presentada Miami-Dade.

Por Maibort Petit

   Para el Tribunal del Undécimo Circuito Judicial del condado de Miami-Dade, Florida, definir sobre quién recae la autoridad en Avior era fundamental para establecer el destino de la demanda que Airlines C.A., Avior Airlines C.A. LLC y Avior Airlines Service LLC interpusieron en contra de Shell Aerospace Supplies LLC y Shell Aerospace LLC.

  Dos grupos se debatían el control de la aerolínea, uno conformado por Jorge Añez (Grupo Añez) y el otro integrado por Luis Suárez, Moisés Maionica y Carlos Kauffmann (Grupo Suárez). Ambas partes coincidieron con la corte en la necesidad de establecer la autoridad de la empresa.

   En tal sentido, el Grupo Suárez un juicio sumario sobre la Tercera Demanda Enmendada de los demandantes basándose en la falta de autoridad de los Demandantes para presentar la acción. El Grupo Añez, en respuesta, llevó a cabo una acción que empeoró la situación, toda vez que presentó una Declaración Jurada falsa y fraudulenta, con la que buscaba anular la moción de juicio sumario de los demandados.

  Para solucionar el asunto, la corte se remitió a la jurisprudencia, específicamente al caso de la Publicidad Vepaco C.A. contra Mezerhane, el cual estableció que la cuestión de la autoridad corporativa tanto para contratar abogados como para iniciar una acción legal, es determinante.

   La Corte propuso resolver el problema mediante la celebración de una audiencia probatoria para determinar la autoridad corporativa para hacer que una entidad venezolana, como Avior, presente la demanda.

   Siendo que cada uno de los grupos es poseedor del 50 por ciento de las acciones de la empresa, ninguna de las partes tiene la autoridad suficiente para establecer una demanda sin contar con el apoyo de la otra. El Grupo Añez se abrogó su supuesta autoridad a partir de una asamblea de accionistas ilegítima del 6 de febrero de 2019 que excluyó al Grupo Suárez e ignoró sus intereses y derechos de propiedad. Con la realización de dicha asamblea se violaron los estatutos operativos de Avior al no darse aviso del encuentro al Grupo Suárez y no cumplió con los requisitos de quórum. Por lo tanto, el tribunal estableció que las acciones tomadas en esta reunión son completamente nulas. De este modo, se determinó que la junta directiva emanada en la reunión del 11 de febrero de 2019 es Ilegítima, como también es el otorgamiento de facultades que hizo a Añez para entablar la demanda.

   La jurisprudencia de la Florida señala que solamente los directores de una corporación tienen poder de administrar los asuntos comerciales de la misma, entre ellos el poder entablar demandas, a menos de que los estatutos de la compañía establezcan lo contrario. En tal sentido, la corte consideró que el Grupo Añez no puede reclutar indebidamente una junta directiva de su conveniencia para promover su disputa.

    La revisión de jurisprudencia de casos tanto en la Florida como en otras entidades, llevó al Tribunal del Undécimo Circuito Judicial del condado de Miami-Dade a establecer que un accionista no puede comandar una corporación para hacer la guerra a los otros accionistas con intereses de propiedad iguales, particularmente cuando los estatutos no lo permiten.

   Fue actuando de esta manera que Jorge Añez fue mucho más allá de una interpretación legal de su autoridad corporativa y simplemente tomó el control de Avior al negar falsamente los intereses de propiedad del Grupo Suárez. Añez nunca tuvo la autoridad para hacer que los demandantes presentaran la demanda y su junta ilegítima no puede legitimar la ley ultra-vires de Avior, por lo cual se desestima la misma.

Sobre los honorarios de los abogados

   El Tribunal determinó que correspondía al Grupo Añez pagar los honorarios de abogados derivados de la demanda interpuesta por él.

    Señaló la corte que la materia de honorarios se rige según la Regla de Procedimiento Civil de Florida 1.510 (g) que establece que las “Declaraciones juradas hechas de mala fe. Si, a satisfacción del tribunal, en cualquier momento parece que alguna de las declaraciones juradas presentadas de conformidad con esta regla se presentan de mala fe o únicamente con el propósito de demorar, el tribunal debe ordenar inmediatamente a la parte que los emplea que pague a la otra parte el monto de los gastos razonables en los que la presentación de las declaraciones juradas causó que la otra parte incurriera, incluidos los honorarios razonables de los abogados, y cualquier parte o abogado infractor puede ser declarado culpable de desacato”.

    Dados los hechos, el Tribunal determinó que la Declaración Jurada de Jorge Añez fue presentada de mala fe y en violación de la Regla de Procedimiento Civil de Florida 1.510 (g).

    Advirtió que el asunto de la autoridad corporativa de Avior pudo y debió determinarse en una audiencia sobre la moción de juicio sumario si el Grupo Añez simplemente hubiera dicho la verdad que está respaldada de manera abrumadora por la evidencia.

  El Tribunal determinó que se deben otorgar honorarios a los Demandados Suárez según la Regla 1.510 (g) y, por ello, al Grupo Añez se le imputaron dichos honorarios y no a las entidades demandantes, que fueron meros instrumentos utilizados para perpetrar el fraude.

   Asimismo, la corte determinó que Jorge Añez cometió perjurio y fraude, actuó de mala fe e impuso sanciones por ellos al Grupo Añez. Vista la evidencia, la Corte dictaminó la obstrucción a la administración de justicia por parte de Añez y determinó que el Grupo Suárez tiene derecho a recuperar los honorarios de abogado de manos del Grupo Añez, quien por sus acciones y conducta ha invocado y se sometió a la jurisdicción de la Corte.

La decisión judicial

   Vistos los hechos, la Corte dictaminó que el Grupo Suárez es propietario del 50 por ciento de las acciones emitidas y en circulación de Avior Airlines, C.A, mientras que el Grupo Añez Folla C.A., posee el otro 50 por ciento de las acciones emitidas y en circulación de la aerolínea.

    La Corte desestimó en su totalidad la Tercera Queja Enmendada de los demandantes, porque los demandantes no tenían la autoridad adecuada para presentar y mantener la acción. Se estableció que los demandantes no volverán a presentar una queja enmendada o cualquier alegato a menos que dicha acción esté debidamente autorizada según los estatutos de 2017 de Avior.

   Asimismo, los Demandados Suárez tienen derecho a recuperar los honorarios y costos de abogados contra Jorge Añez Dager.

   También, los demandados Suárez tienen derecho a recuperar los costos contra Jorge Añez Dager de conformidad con la Sección 57.041 de los Estatutos de Florida.

     Finalmente, el Tribunal se reservó la jurisdicción para determinar el monto de los honorarios y costas de los abogados y cualquier multiplicador aplicable en las circunstancias y para dictar sentencia contra Jorge Añez Dager sobre los mismos.